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Mark Strong饰演的舰长William被派往火星执行一项单程任务，四千万英里，270天的孤独航程，迈出人类殖民火星第一步……。劳伦斯（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）是一名要求严苛的中年教授，虽然心地善良，但他拒人千里的气质使得学生对其厌烦，儿子和女儿也日渐对其冷淡。自从妻子去世后，独自抚养两个孩子的他就变得更加烦躁和无奈。一天，劳伦斯意外从栅栏上摔下来，被送进了医院，并得知负责他康复的女医生珍妮特（莎拉·杰茜卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰）原来是他曾经教过的学生，不过他已经记不清楚了。在频频约会后，劳伦斯发现自己似乎爱上了珍妮特，然而却深知自己仍在妻子逝世的阴影之下徘徊。面对眼前他不舍放弃的女子，似乎是爱情让这个老男人又开始尝试改变，尝试敞开心扉，尝试一个新的自己……。某日，英俊帅气的青年仓桥顺吉（勝然武美 饰）和身穿和服、恬静贤淑的叶室千枝子（愛染恭子 饰）在牙科医院邂逅。顺吉为对方的气质所吸引，久久注视，几近忘我。少顷，两人先后走进诊室，经过麻醉后，他们的意识渐渐模糊，继而仿佛进入一个光怪陆离、充满肉欲的奇幻世界。顺吉梦到自己来到 一间舞厅，而千枝子是正在台上翩翩起舞的舞女。衣冠楚楚的牙科医生（佐藤慶 饰）此时化身邪恶、变态的老板，对千枝子进行肆意虐待与凌辱。顺吉想尽办法，希望带千枝子离开这里。然而眼前的一切亦真亦幻，真伪难辨，仿佛一场痛入骨髓的恶梦一般…… 根据日本官能作家谷崎润一郎的同名小说改编，本片系导演武智铁二第二次将该小说搬上银幕，据上一部间隔17年之久。。