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1937年，红军西路军兵败河西，余部退入张掖，继续苦战。国民党西北军韩旅长一路追杀，进驻张掖。韩旅长不仅屠杀红军毫不手软，更是对沿途文物宝藏劫掠一空，尤其对张掖大佛寺的镇寺之宝——明朝流传下来的两部经书：《大般若波罗蜜多经》、《北藏》垂涎三尺。入住张掖，让他更有了一个堂皇的夺经机会。于是，大佛寺血雨腥风，各种势力展开夺经护经的惊心动魄的斗争……。五百年前仙妖大战，师尊紫华与天帝携手灭了狐妖一族 ， 五百年后师尊救下正在逃命的九尾狐妖小九，小九报恩拜紫华为师，紫华用混元铃铛封印其妖气留在身边。小九对师父紫华感情深重， 在紫华寿辰之时将威霆将军的坐骑跨海神兽的尾巴做成皮鞭赠予紫华，不料威霆将军上报天帝天帝下令捉拿狐妖小九，紫华为救小九断其一尾。 自断七情六欲下凡渡劫，第二世小九凭借混元铃铛寻找师父紫华转世却错认凡人花将军为师父 。为了留在花将军身旁， 小九将刘生杀害，刘生死后，小九的回忆归来。 恢复记忆的小九痛苦不已 ， 原来自己一直寻找之人竟然被自己亲手杀掉。而另一边花容因为刘生的死亡，最终郁郁而终。。